１ 事業承継について
事業承継とは、現在の経営者の退任に向けて事業を後継者に引き継ぐことです。
代表的な事業承継の手法には、経営者の子などに承継させる「親族内承継」や自社の役員や従業員に承継させる「親族外承継（社内承継）」、他社との合併や買収による「Ｍ＆A」などがあります。
２ 事業承継について放置するリスク
いくら優れた経営者であってもいつかは退任せざるを得ません。
その際に、事業を廃業することも一つの選択肢です。
しかし、事業を廃業してしまえば、
① 長年企業を支えてきた人材
② 事業用資産
③ 会社が持つ技術やノウハウ、ブランド、取引先とのネットワーク
などが失われてしまいます。
３ 事業承継のそれぞれの概要は次のとおりです。
（1） 親族内承継
親族内承継とは、経営者の子など親族に事業を引き継がせる方法です。特に中小企業においては、もっとも多い事業承継手法といえます。
（2） 親族外承継（社内承継）
社内承継とは、親族以外の会社の役員や従業員に事業を承継する手法です。経営権と株式をセットで承継させる場合もあれば、株式は創業者一家に残したまま経営権のみ親族以外の会社の役員や従業員に渡すような場合もあります。
（3） M＆A
M＆Aとは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称です。
親族に後継者としての適任者がいない場合であっても、M＆Aを活用することで事業や自社ブランドを存続させることが可能となります。事業承継で用いられるM＆A手法は様々ですが、第三者に自社株式を譲渡する「株式譲渡」が用いられることが多くあります。
４ 親族内承継による事業承継のメリット・デメリット
（1） メリット
ア 親族内承継の最大のメリットは、経営者が築き育ててきた会社を親族の手から手放さずに済むことです。自身が心血を注いで育てた企業を親族の手元に残したいと考える経営者は少なくありません。
イ 経営者の生前に子に承継させる場合などは、早期から後継者としての育成がしやすく、周囲の納得が得やすいといえます。
ウ 親族の場合は株式を無償で渡すことも多く、譲渡のほか生前贈与や相続（遺言）などの選択肢がとりやすいものです。
（2） デメリット
ア 親族内承継のデメリットは、適任者がいないことがあります。
イ 子がいたとしても、経営者としての適正がない子を無理に後継者にしようとすると、社内軋轢が生じます。
ウ 相続に関する紛争に発展する可能性があります。
後継者として定めた一部の相続人に株式や事業用資産を集約させると、他の相続人との間に不公平が生じ、相続に関する紛争に発展する可能性があります。
そのため、現在の経営者が元気なうちに他の推定相続人（将来相続人になる予定の人）に対して十分に説明をして理解を得ておく必要があるほか、遺言書の作成や「遺留分に関する民法特例」の活用など、あらかじめ対策を講じておく必要があると思われます。
５ 親族外承継（社内承継）による事業承継のメリット・デメリット
（1） メリット
ア 親族外承継（社内承継）のメリットは、これまで自社でともに働いてきた人の中から、信頼できる人物を選定しやすくなります。
イ 社内にいた人物が後継者となると、社内の雰囲気や企業風土は維持しやすくなります。
（2） デメリット
ア 自社株の承継に関する問題
親族外承継の場合、自社株を無償で引き渡すことはあまりなく、適正な対価による売買となることが多くなります。しかし、社内から選んだ後継者はこれまで自社に勤務してきた会社員であり、自社株を買い取るだけの資金を保有していない可能性があります。
また、借り入れをして自社株を買い取る方法についても、後継者本人やその家族が難色を示す可能性があります。
イ 個人保証の問題
会社が金融機関から借り入れをする際に、未だ経営者による個人保証が求められることが少なくありません。金融機関が会社の資産価値のみならず、経営者への信頼や経営者の所有する個人資産も考慮に入れて融資をするからです。そのため、「事業を承継するので個人保証も経営者から後継者に付け替えて欲しい」と金融機関に要請しても応じてもらえない可能性もあります。
そこで、後継者に株式と経営権のすべてを移転させる場合のほか、社内から選出した後継者には経営権（代表取締役としての地位）のみを引き渡し、株式などの資産は経営者一家に残す場合もあります。
６ M＆Aによる事業承継のメリット・デメリット
（1） メリット
ア 最大のメリットは、親族や社内に後継者として適任者がいない場合でも、事業の継続や自社ブランドの存続が可能となることです。
M＆Aで事業が継続できれば、これまでともに歩んできた従業員の雇用も守りやすくなります。
イ M＆Aでは株式譲渡の対価として、現在の経営者がまとまった利益を得られるメリットです。これを元手に引退後のセカンドライフを楽しんだり、新たなビジネスにチャレンジしたりすることも可能になります。
ウ 現在の経営者がその企業から完全に退くことになるため、経営者の個人保証も外してもらいやすくなります。
（2） デメリット
ア 経営者や企業オーナーが変わることで企業風土が大きく変化する可能性があることです。従業員がこの変化についていけず、結果として退職してしまうことがあるかもしれません。
イ 必ずしも理想の買い手が見つかるとは限りません。
よい買い手に出会うためには、できるだけ早くから買い手を募る必要があるでしょう。
ウ M＆Aによる事業承継をする際は、情報の取り扱いに特に注意が求められます。 M＆Aの最終合意がまとまる前に、M＆Aをするとの情報が従業員に漏れてしまうと、憶測から不安を感じた従業員が大量に退職してしまうリスクがあるためです。
退職者が増加し、事業の継続がたち行かなくなれば、まとまりかけていたM＆Aの話が流れてしまうかもしれません。
７ 弁護士による事業承継対応－事業承継を成功させるポイント
大切な会社を後継者や他社に引き渡す事業承継では、万が一にも失敗することは避けたいことでしょう。事業承継を成功させる主なポイントは次のとおりです。
（1） 承継の方法を多方面から検討する
事業承継の方法を初めから一つに絞るのではなく、多方面から十分に検討することです。例えば、イメージや思い込みからＭ＆Ａを選択肢から除外していたものの、よく調べてみると自社の承継にはＭ＆Ａが合っているという場合もあります。そのため専門家のアドバイスを受けながら自社に合った方法を検討することをおすすめします。
（2） できるだけ早くからとりかかる
事業承継を成功させる最大のポイントは、できるだけ早くから準備や検討に取りかかることです。早期から事業承継に取りかかることで、取り得る手法の選択肢が格段に増えるからです。
たとえば、親族内承継で後継者に株式を渡すことのみに焦点をあてても、早くから対策を始めることで役員退職金を支払って株価が下がったタイミングで贈与をしたり、遺留分に関する民法特例を使ったりなど、さまざまな手法が検討できます。
他方、経営者が病床に伏していたり健康に不安が生じてから取りかかったのでは、完了までに長期間を要するスキームを組むことは困難となります。
事業承継に取りかかるのが遅れると、取ることのできる選択肢が限られることになり、希望通りの承継が難しくなったり多額の税金がかかったりするリスクが高くなります。
そのため、たとえすぐには承継を進めないとしても、専門家への相談は早めに行い、承継のプランをたてておくとよいでしょう。
（3） 承継まで事業を磨き上げる
事業承継を成功させるには、承継の時期までに事業を磨き上げることも重要なポイントです。
事業を磨き企業の財務体質を健全化しておくことで、後継者が安心して承継しやすくなるからです。
これにより、よりよい条件で企業を売却できる可能性が高くなるでしょう。
（4） 取引金融機関の協力を得る
事業承継の場面は、融資を受ける必要が生じることもあります。
たとえば、後継者が自社株を買い取る場合や、親族である後継者に株式を贈与した際に発生する税金を支払う必要がある場合などがあります。
また、後継者がホールディングスを設立し自社（事業会社）の株式を買い取る形態での事業承継もよく行われますが、この場合もホールディングスが株式を買い取るために融資を受ける必要が生じます。
そのため、事業承継にあたってはメインバンクなどの金融機関に早くから相談し、協力を得られる体制を築いておくとよいでしょう。
（5） 周囲の理解を得る
事業承継を成功させるには、周囲の理解も大切です。
例えば、親族内承継の場合、社内や取引先などに早くから後継者候補として紹介し、顔をつないでおくとよいでしょう。このようにすると、周囲も後継者候補として早くから認識できるほか、後継者本人も自覚を持ちやすくなります。
また、親族外承継（社内承継）の場合は、取引先などのほか後継者の家族の理解も不可欠です。特に、家族は株式の買い取りや個人保証について不安を感じる可能性があり、承継の妨げとなる可能性があります。家族とも適切な関係を築き理解を得ることでスムーズな承継が可能となります。
M＆Aの場合は、早くから社外に開示することはおすすめできません。なぜなら、M＆Aに関する誤解などから社内が混乱に陥り、退職者が急増するリスクがあるからです。
そのような事態となると、企業価値が低下してしまいかねません。
M＆Aの場合には、最終契約の締結後に社内に公表することになるでしょう。
この場合は、M＆Aで会社の買い手となった企業の責任者とともに、今後も雇用が守られることや、経営者は変わるものの事業は継続されることを丁寧に説明することをおすすめします。
（6） 活用できる制度や税制優遇措置を調べる
事業承継では、さまざまな制度や税制優遇措置の対象となる可能性があります。
これらの制度を確認し、適用できそうなものは活用するとよいでしょう。
８ 事業承継について弁護士に依頼するメリット
大切な会社を後継者や他社に引き渡す事業承継をどのように進めるかについて、手続が複雑であり、しかも長期間にわたることが予想されるため、経営者ご自身で判断して進めることはなかなか難しいと思います。
弁護士は守秘義務を負っていますので、相談したことが誰かに知られることはありません。承継の方法を多方面から検討することが可能になります。できるだけ早期に弁護士に相談することをお勧めします。
Last Updated on 5月 24, 2024 by kigyo-kumatalaw
この記事の執筆者：熊田佳弘 私たちを取り巻く環境は日々変化を続けており、様々な法的リスクがあります。トラブルの主な原因となる人と人の関係は多種多様で、どれ一つ同じものはなく、同じ解決はできません。当事務所では、まず、依頼者の皆様を温かくお迎えして、客観的事実や心情をお聞きし、紛争の本質を理解するのが最適な解決につながると考えています。どんなに困難な事件でも必ず解決して明るい未来を築くことができると確信し、依頼者の皆様に最大の利益を獲得して頂くことを目標としています。企業がかかえる問題から、個人に関する問題まで、広く対応しています。早い段階で弁護士に相談することはとても重要なことだと考えています。お気軽にご相談にお越しください。 |
